Roberta Volpato Hanoff | 16/01/2017 | Questões de direito

O papel da avaliação de empresas na identificação de riscos e oportunidades

– “2016 é um ano para ser apagado da memória!” – Esta é a frase que mais escutei de meus clientes durante as reuniões de demonstração de resultados financeiros e planejamento, às quais fui convocada a participar.

Nestas horas, eu dizia:

– “Sorria e respire aliviado! Você não é o único a pensar que o ano de 2016 se despede sem deixar saudades”.
Aí, imediatamente me perguntavam:

– “Tudo bem, mas... e quanto a 2017? O que podemos esperar dele?

A resposta era e permanece sendo a mesma: neste novo ano, acredite na retomada do sucesso dos negócios, começando por uma avaliação da empresa.

Sim, isto mesmo que você leu.

Tenha em mente que as boas perspectivas só valem para aqueles efetivamente dispostos a autoanálises e mudanças.
Já fez uma retrospectiva da história de sua empresa para projetá-la ao futuro, sem paixões e apegos? Até que ponto toparia redesenhar as estratégias, ouvir opiniões de profissionais preparados e quebrar alguns paradigmas, tudo em prol de um novo fôlego?

Muitos, infelizmente, ainda têm medo de pensar a respeito, e isto é bastante normal. Porém, quando se percebe a maré contrária ou uma forte ventania, por que não aceitar a possibilidade de alterar o plano de navegação e remar a favor?
Se aceitasse este desafio, asseguro que se surpreenderia com a velocidade com a qual alcançaria o destino traçado.

As ideias fixas e o medo do novo estão te deixando para trás

Fato é que um ano novo mais promissor lhe obriga, a partir deste momento, a desmistificar alguns fatos e questões relacionados ao seu negócio:

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 Nem sempre a lucratividade virá através de um mesmo e já cansado modelo – Já parou para espiar – e se inspirar – no que o “vizinho” anda fazendo? Comparar-se aos concorrentes diretos não faz mal algum e ajudará a lhe preservar na vitrine;

 Nem sempre o melhor caminho é manter, indefinidamente, os membros da Diretoria e do Conselho – Incentivar e viabilizar a alternância pode oxigenar ideias e projetos. Não desconsidere, também, a contratação de consultores independentes, que poderão, além de colaborar nas decisões, auxiliar na fiscalização de pessoas e processos (tanto dos mais novos quanto dos “decanos”, conhecidos como “pratas da casa”);

 Quando alguém lhe perguntar se sua empresa está à venda, ou se está em busca de investidores e novos recursos, NÃO-SE-OFENDA: É a sorte que está batendo à porta! – Para oportunidades como esta, ao invés de desligar o telefone ou dar um jeito de despachar o visitante interessado, esteja preparado: chegou o momento de saber quanto realmente vale o seu negócio e, o que é melhor, como ganhar dinheiro com esta preciosa informação.

De todas estas recomendações, a terceira merecerá um destaque especial nesta quinzena, aqui na coluna.

E isto porque muitos empresários, por tradicionalismo ou pura desinformação, veem, por trás de uma oferta (seja ela de venda, investimento ou novo crédito), sinais de proliferação de boatos sobre um pedido de Recuperação Judicial ou, literalmente, uma Falência:

– “Quem lhe disse que eu estou precisando? Por acaso algum fornecedor tem me chamando de caloteiro pelas costas?”;
– “O senhor acha que eu estou quebrado? Quem dos meus concorrentes lhe contou isto?” ;
– “Para qual dos meus concorrentes o senhor trabalha? Acha que não sei que está aqui de ‘testa de ferro’ de alguém?”.

Em primeiro lugar, lembre-se, como já dito em postagem anterior, que pedir Recuperação Judicial não deve ser motivo de vergonha a ninguém; não é um “bicho de 7 cabeças”; e não significa que sua empresa está trilhando os caminhos da Falência.

Se o empresário estiver bem assessorado, desde a preparação até a etapa de cumprimento do plano aprovado, o soerguimento do negócio certamente acontecerá – pelo bem dos sócios, credores, empregados, autoridades fazendárias e da sociedade em geral.

Em segundo lugar, é bem provável que o banqueiro, investidor ou comprador interessado tenha lhe procurado graças a avaliações de mercado, realizadas, a pedido, por especialistas.

Estes profissionais, após diversas pesquisas e comparações com outras empresas de mesmo segmento, constataram que o seu negócio tem um enorme potencial de crescimento e geração de retorno. Com base nesta descoberta, desejam adquiri-lo, ou ajudar você e demais membros da Diretoria a impulsioná-lo.

Aí, é chegada a minha vez de perguntar: o que pode ser tão ruim ou perigoso nisto?

Nada! Pelo contrário: anime-se e trate de se antecipar!

Antes que o mercado se interesse por avaliar a sua empresa, saiba você o quanto ela está valendo e o quanto mais poderá valer no futuro.

E se você nunca se preocupou com isto, lamento informar que está bastante atrasado.
Já passou da hora de se inteirar a respeito do que é Valuation; contratar um laudo de avaliação; e, feito isto, escolher os consultores certos (administrativos e jurídicos) para trabalharem as melhores projeções possíveis.

E o que é Valuation?

Valuation é o processo de avaliação de empresas. No entanto, diferentemente do que se possa concluir num primeiro momento, não se trata de fixar um preço, simplesmente, através de cálculos.

Em verdade, a Valuation busca, através de diferentes métodos, uma estimativa de base.

De maneira bastante simplificada, é o mesmo que dizer: Confrontando-se as informações (passadas e presentes) de uma empresa às de outra(s) que lhe seja(m) semelhante(s), e projetando seus fluxos de caixa ao futuro para posterior desconto a valor presente, obtém-se uma avaliação aproximada.

Está circulando na internet um vídeo bastante didático, com duração de apenas 2 minutos, e que decifra perfeitamente bem o conceito e os benefícios de uma Valuation:

A princípio, os empresários costumam procurar uma avaliação quando decidem captar investidores de recursos, ou ao receberem propostas para compra de uma participação na empresa.

– “E se eu não estiver interessado, neste momento, em me desfazer do negócio, abrir participação ou levantar novos recursos? Devo contratar uma Valuation mesmo assim?”

Sim, deve. Uma boa avaliação de empresa permite diagnosticar com clareza como está a sua saúde financeira.

Durante e após o término dos trabalhos, acaba-se descobrindo quais são os produtos e serviços mais rentáveis do negócio; de que forma aplicar os investimentos para uma maior lucratividade e o que precisa ser alterado/eliminado na estrutura de gestão.

Perceba que, ademais de fazer brilhar os olhos de investidores e potenciais compradores, uma avaliação de empresa bem executada poderá fazer milagres no aprimoramento da administração do seu negócio, implicando melhorias nos processos e, sobretudo, no controle de riscos.

Nada melhor do que planejar o futuro tendo em mãos uma radiografia completa e acurada do presente, que lhe permita saber exatamente onde está e aonde pode chegar.

Via de regra, as empresas que fazem a primeira avaliação tendem a repeti-la periodicamente, utilizando-a como instrumento de auto-observação e tomada de decisões mais acertadas (porquanto fundamentadas em informações precisas e reais).

A Consultora Carolina Stocche, da Endeavor Brasil, ao tratar pontualmente sobre Valuation, ensina que “entender o valor de uma empresa historicamente permite que você tenha uma ideia do comportamento da empresa ao longo do tempo, o que é fundamental para a construção de estratégias futuras.”

E quanto às pequenas e médias empresas?

Antes que você desista de prosseguir com a leitura, saiba que a sua empresa, mesmo sendo de pequeno ou médio porte, pode e merece ser avaliada.

Os negócios no Brasil são, predominantemente, pequenos e médios, mas com grandes chances de desenvolvimento veloz.

Ainda que seu imobilizado seja bastante modesto, levam-se em conta as riquezas que a empresa ainda poderá trazer aos sócios e investidores.

Aliás, você sabia que quando se consideram os resultados futuros, o peso dos bens patrimoniais pode até reduzir o valor?

Pois é. Isto acontece, por exemplo, quando se descobre que uma empresa poderia aproveitar melhor seus recursos se vendesse os imóveis de sua propriedade para investir em novos produtos com potencial de crescimento – mesmo que, para isto, fosse necessário abrir mão de ter a própria sede para pagar aluguéis a terceiros.

Nesta linha, o especialista que se debruçar sobre os seus números focará, principalmente, na realização de projeções de fluxo de caixa para algum momento do futuro (por exemplo, 5 ou 10 anos).

Com o quociente desta operação, sua empresa terá não apenas a receita certa para crescer de forma segura e rentável, mas, também, para convencer, a quem interessar possa, de que é e continuará sendo bem sucedida.

Quando já se tem uma estimativa de valor, aumentá-lo nunca é demais!

Sempre que abordo temas afetos à avaliação, costumo provocar os clientes perguntando quais as medidas que consideram mais eficazes ao aumento do valor da empresa.

Existem, é claro, aqueles que pensam em inovações tecnológicas, aquisição patrimonial, ou no lançamento de produtos e serviços pioneiros.

Paralelamente, há os que defendem ter chegado a hora de repensar conceitos e opiniões sobre a criação de uma marca forte, capaz de remeter o público a uma identidade. O último “grito da moda” no meio corporativo é contratar consultorias de marketing, sobretudo atuantes em mídias sociais, como se a utilização constante destas ferramentas fosse capaz de salvar qualquer barco à deriva.

É inegável que todas essas soluções são válidas, podendo ajudar, e muito, a alavancar os negócios e a valorizá-los. A propaganda, então, nem se fala!

Entretanto, sozinhas, elas não bastam – ainda mais se a sua estrutura não for compatível com toda a demanda que um marketing bem feito é capaz de proporcionar (nestes casos, ao invés do triunfo, a empresa corre sérios riscos de sucumbir a uma enxurrada de reclamações e críticas negativas, vindo, fatalmente, a fechar suas portas).

A esta altura, você deve estar se perguntando o que um advogado pode saber a respeito de avaliação de empresas.

Mais do que isto, você deve estar esperando o momento em que eu explicarei o motivo pelo qual estamos tratando de um tema aparentemente exclusivo à Administração de Empresas e nada relacionado ao Direito.

E, adivinhe? O tão esperado momento acaba de chegar.

Processo de gestão e controle bem conduzidos melhoram a organização e aumentam o valor da empresa

Desde a constituição de uma empresa, e ao longo de todo o seu exercício, o advogado corporativo é um parceiro imprescindível.

Quando decidiu abrir o seu negócio, aposto que a contratação de um assessor jurídico se deu, pura e simplesmente, para assinar e carimbar as páginas do contrato social – pois o contador de confiança já havia se encarregado de elaborar a minuta e, depois, se prontificou a acompanhar o trâmite de registro perante a Junta Comercial.

Todavia, cabe questionar: Quem lhe disse que a ideia de seu negócio era lícita e viável?

Passa por sua cabeça que, neste momento, sua empresa pode estar infringindo o direito de marca ou patente de uma outra, seja ela sediada no Brasil ou no exterior? E que, constatada esta prática ilícita, poderão haver sanções civis e criminais?

Quando um negócio não é acompanhado por advogados desde a fase embrionária, os sócios correm sérios riscos de problemas futuros, tais como:
   Litígios societários, que acabem por inviabilizar a continuidade da sociedade por ausência de instrumentos de Governança Corporativa;
   Passivos trabalhistas, oriundos de procedimentos deficitários na gestão de pessoas;
   Ações judiciais, reclamações ao PROCON e às Agências Reguladoras, decorrentes da própria prestação de serviços ao público alvo;
   Multas aplicadas pela Fazenda Pública na esfera administrativa e Execuções Fiscais;
   Penalizações por infração ao Direito Ambiental.

Além de contribuir na contenção de riscos legais desde a fase de constituição da empresa, o advogado corporativo tem total interesse na gestão dos principais documentos que permeiam a sua atividade econômica.

A gestão eficiente de documentos, conforme já comentado nesta coluna, é um dos pilares da Governança Corporativa, pois garante ordem e transparência às operações da empresa, consolidando a credibilidade dos empregados, fornecedores, parceiros, investidores, acionistas e, porque não, do consumidor final.

Isto significa, sem sombra de dúvidas, colaborar com o aumento do valor da empresa. É um impacto direto na sua Valuation.

Todas as vezes em que alguém propõe a compra de participação ou do controle de uma empresa, ou nela decide investir recursos, solicita uma compilação de dados e registros para avaliação – a chamada due dilligence.

Durante o período de due dilligence, é feita uma investigação aprofundada, uma verdadeira auditoria das informações da organização:

•   Contratos com clientes, fornecedores, parceiros e empregados, para traçar um panorama de todas as obrigações assumidas e das expectativas de retorno;
•   Documentos societários e resoluções dos Conselhos de Administração;
•   Termos de confidencialidade – firmados recíproca e internamente e, também, os celebrados com terceiros;
•   Registros de marcas, patentes e outros documentos de propriedade intelectual;
•   A existência de um núcleo de Compliance e de Manuais de Práticas Anticorrupção e Antifraudes; etc.

Para não ser pego de surpresa e acabar transparecendo amadorismo, o ideal é estar atento para ter todo o material pronto e organizado.

A propósito, esta mesma assessoria deverá corroborar, também, no estabelecimento e fiscalização de regras de registro e controle de documentação, as quais deverão ser seguidas por todos os envolvidos, direta ou indiretamente, nas operações da empresa.

Contemple às rotinas de gestão de documentos:

i)   formato de cópia ou criação, seja sob meio físico ou eletrônico;
ii)   colaboração e revisão, envolvendo funcionários de mesma área ou de áreas diferentes, como forma de assegurar que o documento está sendo conferido por todos os interessados antes da validação final e arquivamento;
iii)   os diferentes métodos de publicação ou armazenamento, pensando na proteção a pessoas não autorizadas e, ao mesmo tempo, na facilitação do acesso a quem estiver precisando executar uma tarefa ou tomar uma decisão (por exemplo: um gestor, um Diretor, a contabilidade ou o próprio advogado):

Quanto maior e mais profissionalizada for a sua organização interna, melhores serão os seus processos de gestão e, consequentemente, mais atrativa e valiosa será a sua empresa.
Conte com uma assessoria jurídica eficiente para esta missão.

A reconquista da confiança dos credores também passa pela força-tarefa de consultores financeiros e jurídicos

Agora, se, por um lado, o advogado corporativo pode (e deve) atuar cotidianamente na valorização do seu negócio, de outro, ele precisa estar municiado de uma avaliação para poder sustentá-lo em outra importante tarefa: criar um ambiente propício a rodadas de negociação, ou, no ápice, pedir a Recuperação Judicial.

A Valuation é imprescindível à elaboração de um plano de Recuperação Judicial eficaz, consistente e factível.

Já foi abordada aqui, em artigo anterior, a necessidade comprovar, ao Juiz e aos credores de uma empresa, a sua viabilidade, sob pena de indeferimento do plano de recuperação e decretação da Falência.

A eleição das melhores ferramentas de reestruturação depende, antes de qualquer coisa, de uma avaliação criteriosa do negócio, a fim de ponderar se ainda existem soluções de livre mercado pendentes de serem experimentadas antes de cogitar a Recuperação Judicial – como, por exemplo, empréstimos, financiamentos, venda de bens e/ou unidades produtivas isoladas, e assim por diante.

Uma vez detectado o esgotamento de todas estas alternativas de livre mercado (portanto, extrajudiciais), socorre-se ao laudo de avaliação da empresa.

Se este laudo, a despeito de antever os riscos de insistir no uso de capital de terceiros, certifica: a) que os produtos ou serviços oferecidos ainda despertam o interesse do público alvo; b) que são capazes de garantir a rentabilidade necessária ao cumprimento dos contratos mantidos com fornecedores e parceiros; e, finalmente, c) que os resultados financeiros fomentam a economia local, gerando e mantendo empregos e assegurando o recolhimento de tributos; pode-se afirmar que ele é a prova crucial da viabilidade da empresa e, destarte, que ela está apta a requerer a Recuperação Judicial.

O advogado, então, poderá exercer com proficiência o papel que lhe for confiado, cooperando com os Diretores e consultores financeiros e facilitando o diálogo entre estes e os credores.

A verdade é que o sucesso de um negócio está diretamente atrelado à construção de um eixo multidisciplinar na sua administração.

Na confecção de um laudo de avaliação favorável, tanto para angariar novos investidores quanto para convencer que a empresa conseguirá se manter ativa, tem de haver uma união de esforços entre as estruturas de gestão e o departamento jurídico.

Esta é uma forte e recomendável tendência, já difundida largamente em países desenvolvidos e que, aos poucos, vem sendo introduzida em território Tupiniquim.

Recapitulando: o ano novo traz, sim, bons presságios de superação de crises e crescimento econômico. Todavia, isto vale apenas aos que estiverem dispostos a mudar os velhos padrões de conduta.

Dê boas-vindas a 2017 com o pé direito, abrindo espaço para profissionais especializados e de vanguarda imergirem em sua cadeia produtiva, fazendo a diferença nos retornos financeiros e na avaliação da empresa.

Ah! E não diga “não” a um investidor ou a um comprador interessado sem, antes, ouvir os motivos que os levaram a lhe procurar e o que têm a oferecer.

Afinal, quem é que não quer um Ano Novo com mais valor?

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Será ótimo compartilhar experiências, resolver dúvidas e receber sugestões.

Abraços e até a próxima!

O conteúdo e a opinião expressa neste artigo não representam a opinião do Grupo CIMM e são de responsabilidade do autor.

Roberta Volpato Hanoff

– Organizadora do "Studio Estratégia - Advocacia e Governança Corporativa";
– Advogada Especialista em Direito Empresarial com ênfase em Recuperação Judicial, Falência e Administração de Crises pela FGV;
– Membro do Instituto Brasileiro de Administração Judicial (IBAJUD);
– Administradora Judicial de Falências e Recuperações Judiciais pela Turnaround Management Brasil;
– Compliance expert, membro da Legal, Ethics and Compliance (LEC);
– Auditora Líder das normas ISO 19600:2014 e ISO 37001:2016 (Sistemas Integrados de Gestão de Compliance e Antissuborno).

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